Milloin toiminimestä osakeyhtiöksi? Näin tmi muuttuu oy:ksi

Olisiko aika siirtyä toiminimestä osakeyhtiöksi? Hyvä kysymys. Mistä vastauksen oikein tietää? Me kerromme. Kerromme myös, miten toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi käytännössä tapahtuu.

• Oy:ssä ei enää pakollista osakepääomaa
• Missä tilanteessa kannattaa muuttaa tmi oy:ksi
• Mitä huomioida ennen muutosta
• Mitä seuraamuksia yritysmuodon muutoksella on
• Näin muutat toiminimen osakeyhtiöksi

Vähän helpotusta: ei enää pakollista osakepääomaa

Heinäkuusta 2019 lähtien osakeyhtiöiden ei ole enää tarvinnut tallettaa pakollista osakepääomaa. Muutos on tehnyt osakeyhtiöstä entistä houkuttelevamman vaihtoehdon myös pienille yhden hengen yrityksille eli juuri niille, jotka tyypillisesti ovat olleet toiminimiä. Siis virallisesti yksityisiä elinkeinonharjoittajia. 

Mitä tämä tarkoittaa? Aiemmin osakeyhtiötä perustaessa yrittäjän piti tallettaa vähintään 2 500 euroa osakepääomaa. Nyt tätä vaatimusta ei enää ole. Mikään ei kuitenkaan estä sinua tallettamasta vapaaehtoisesti osakepääomaa. Tai muuten vaan varaamasta riittävästi rahaa yritystilillesi.

Missä tilanteessa kannattaa siirtyä toiminimestä osakeyhtiöksi?

Siispä: oy:ksi vai ei oy:ksi? Yksinkertaista vastausta ei valitettavasti aina ole, mutta muutamia hyviä suuntaviittoja on. 

Kun liiketoiminta kasvaa, kasvavat myös toiminimiyrittäjän vastuut. Toiminimiyrittäjänä olet henkilökohtaisesti vastuussa yritystoimintasi veloista ja muista vastuista. Osakeyhtiö taas on yrittäjästä erillinen oikeushenkilö, jolloin yritys on vastuussa veloista ja yrittäjän vastuu rajoittuu vaan yritykseen laitettuun panokseen. Käytännössä osakeyhtiö tarjoaa siis yrittäjälle suojaa velkojilta.

Kun yritys tuottaa hyvin, osakeyhtiön verotus on kevyempää toiminimeen verrattuna. Liiketoiminnan kasvaessa yritys alkaa toivottavasti myös tuottaa voittoa. Osakeyhtiössä nämä varat voi jättää yritykseen, jos niitä ei ole tarpeen nostaa heti käyttöön. Toiminimen verotus taas on ns. läpiverotusta suoraan yrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa. Osakeyhtiö siis mahdollistaa voittojen kerryttämisen ja voitonjaon verotuksen kannalta joustavammin.

Jos yrittäjällä on muita tuloja, osakeyhtiön tapauksessa ne ovat erillään oy:n toiminnasta. Toiminimenä taas kaikki yrittäjän tulot lasketaan yhteen ja niitä verotetaan kokonaisuutena, joten veroprosentti voi näin nousta korkeaksi.

Jos et haluakaan yrittää yksin, osakeyhtiö mahdollistaa omistuspohjan laajentamisen.  Toiminimiyrittäjä toimii aina yksin omistajana, vaikka toiminimikin voi palkata työntekijöitä. Omistajia voi kuitenkin olla vain yksi.

Lue myös:

• Yrityksen perustaminen ja yhtiömuodon valinta: toiminimeksi vai osakeyhtiöksi?
• Kumpi tulee kalliimmaksi, osakeyhtiö vai toiminimi?

Tulta päin! Mutta huomioi vielä muutama seikka

Ennen kuin ryntäät muuttamaan toiminimesi oy:ksi, ota kuitenkin huomioon muutama keskeinen ero aiempaan yritysmuotoosi verrattuna.

Voit perustaa osakeyhtiön yksin, mutta tarvitset yrityksellesi hallitukseen. Jos hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä, tarvitset varajäsenen hallitukseen kanssasi.

Osakeyhtiön kirjanpito vaatii vähän enemmän työtä. Toiminimi pärjää yksinkertaisella kirjanpidolla, mutta osakeyhtiön kirjanpito tulee aina olla kaksinkertainen. Jos olet siis tähän saakka tehnyt kirjanpitosi itse, osakeyhtiön tapauksessa kirjanpitäjän hankkiminen on suositeltavaa.

Kun vaihdat yritysmuodon toiminimestä osakeyhtiöön, perustettavalle yritykselle tulee uusi y-tunnus. Tämä aiheuttaa luultavasti hieman paperitöitä, koska sinun pitää päivittää uusi tunnus virallisiin asiakirjoihin.

Muutos katkaisee aina verovuoden toiminimen osalta. Päättyvältä verovuodelta on annettava veroilmoitus ja tehtävä tilinpäätös.

Mitä seuraamuksia yritysmuodon muutoksella on?

Verotuksen näkökulmasta toiminimen muutos osakeyhtiöksi voidaan toteuttaa ilman veroseuraamuksia, jos yrityksen identtisyys säilyy eli sitä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä. Identtisyyden katsotaan säilyvän, jos seuraavat ehdot täyttyvät:

1. Yritystoimintaa jatketaan samanlaisena perustettavassa osakeyhtiössä.
2. Yritystoimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirtyvät pääpiirteissään perustettavalle osakeyhtiölle.
3. Omistussuhteet säilyvät pääosin ennallaan.

Ensinnäkin, toiminnan pitää siis jatkua ennallaan. Yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät saa olennaisesti muuttua yritysmuodon muutoksen seurauksena. Ei pitäisi olla ongelma, olethan jatkamassa samaa yritystoimintaa.

Kun perustat osakeyhtiön jatkaaksesi samaa toimintaa, pitää kaikki osakkeet merkitä sinun nimiisi. Omistuspohjaa ei siis voi heti laajentaa, vaikka osakeyhtiömuoto tarjoaakin siihen myöhemmin mahdollisuuden.

Jatkuvuuden pitää näkyä myös toimintaan liittyvien varojen ja velkojen siirrossa. Vastuiden ja varojen pitää siirtyä samanarvoisina sekä verotuksessa että kirjanpidossa. Jälleen kerran: kysy apua kirjanpitäjältäsi. 

Näin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuu

Kun haluat muuttaa toiminimesi osakeyhtiöksi, käytännössä perustat uuden osakeyhtiön, joka saa myös uuden y-tunnuksen.

Jos toiminimi on vakiintunut tai haluat uudelle osakeyhtiöllesi muuten vanhan yrityksesi nimen, sinun pitää joko muuttaa vanha toiminimi, poistaa se kaupparekisteristä tai lopettaa se kokonaan. Voit lopettaa tai muuttaa toiminimen sähköisesti YTJ:n palvelussa. Uuden osakeyhtiösi nimeen pitää liittää yritysmuodon tunnus. Se voi olla joko “osakeyhtiö” tai “oy”. Tyypillisesti yritykset lisäävät nimensä loppuun tunnuksen “oy”. 

Toiminimen muutos osakeyhtiöksi ja omaisuuden sekä velkojen siirto onnistuu veroseuraamuksitta, jos noudatat edellä mainittuja yritystoiminnan identtisyyttä sekä verotuksen ja kirjanpidon jatkuvuuden periaatteita. Tämä vaatii kirjanpito-osaamista, eli ellet ole itse kirjanpidon ammattilainen, käänny kirjanpitäjän puoleen. Ihan oikeasti.

Yritysmuodon muutos ei vaadi loppujen lopuksi suuria määriä paperitöitä, byrokratian rattaita tai pitkiä prosesseja. Jos osakeyhtiöksi siirtyminen kutkuttaa, antaa mennä vaan!