Yrityslainsäädäntö pienyrittäjän näkökulmasta

Tämän artikkelin on kirjoittanut asianajaja ja varatuomari Inga Koskinen, jolla on yli 30 vuoden kokemus lakiasioiden hoitamisesta ja pk-yrittäjien neuvonnasta. Oman yrityksen Koskinen on perustanut vuonna 1992.

Pienyrittäjän aika ja energia kuluu oman yrityksen liiketoiminnan harjoittamiseen ja kehittämiseen. Yrittäjä voi taloudellisten resurssiensa vuoksi rajata ulkopuolisten palveluiden käytön minimiin. Säästökuurin kohteeksi joutuvat usein myös yrityksen lakiasiat, vaikka yrittäjän oma osaaminen ei riittäisikään niiden huomioimiseen liiketoiminnassa.

Tässä kirjoituksessa tuon esille keskeisiä pienyrittäjän lakiasioita, jotka jokaisen tulisi huomioida omassa yritystoiminnassaan välttääkseen kalliiden oppirahojen maksamisen. Yritystoimintaan liittyvät luvat ja lisenssit on rajattu tämän kirjoituksen ulkopuolelle. Tämä kirjoitus on luonteeltaan tiedottava, eikä se ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai ohjeeksi.

Markkinointisäännökset

Yritysten on noudatettava tuotteita ja palveluita markkinoidessaan lain säännöksiä. Sopimaton menettely on kielletty niin yrityksiin kuin kuluttajiin kohdistuvassa markkinoinnissa. Esimerkiksi yrityksen toimintaa markkinoivat ilmoitukset eivät saa olla totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia.

Markkinointia säädellään myös toimialan omilla sopimuspohjaisilla säännöillä, jotka voivat olla toimiala- tai markkinointikanavakohtaisia. Kuluttajiin kohdistuvassa markkinoinnissa on otettava huomioon myös kuluttaja-asiamiehen antamat ohjeet.

Markkinointisäännösten rikkomisesta voi seurata esimerkiksi velvoite virheellisen myynti-ilmoituksen oikaisemiseen tai vahingon korvaamiseen.

Yrityksen sopimukset

Yrityksen koko toiminta perustuu sopimuksiin, joita tehdään muun muassa yrityksen asiakkaiden, toimittajien ja yhteistyökumppaneiden kanssa. Suomessa sopimukset voidaan tehdä vapaasti sopijapuolten haluamalla tavalla, ellei lainsäädännöstä löydy pakottavaa säännöstä. Pakottavia suojasäännöksiä on olemassa heikomman osapuolen, kuten työntekijän tai kuluttajan suojaamiseksi.

Usein yrittäjät eivät kiinnitä tarpeeksi huomiota sopimuksiin. Asiantuntevasti tehty sopimus vähentää ristiriitoja ja ongelmia sekä antaa yrittäjälle mahdollisuuden keskittyä omaan liiketoimintaansa. Selkeä kirjallinen sopimus antaa myös yrittäjästä ammattimaisen vaikutelman. Yritystoiminnan sopimukset on syytä tehdä kirjallisesti tai ainakin vahvistaa suullisen sopimuksen sisältö sähköisesti.

Sopimuksen sisältöön on olemassa useita eri vaihtoehtoja. Sopimuksen teossa voi käyttää yrittäjän liiketoiminta-alalla olevia yleisiä sopimusehtoja, kuten esimerkiksi Teknisen kaupan yleiset myyntiehdot, Konsultoinnin yleiset sopimusehdot tai Rakennusalan yleiset sopimusehdot. Yleisesti saatavilla olevat vakioehdot tulevat osaksi yrittäjän sopimusta, kun niiden soveltaminen on mainittu yrittäjän tarjouksessa tai sopimuksessa.

Yrittäjän sopimuksen teko nopeutuu ja sopimusriskit pienentyvät, kun yritykselle laaditaan omat vakioehdot eli sopimusehdot, joita käytetään kaikkien asiakkaiden kanssa. Tällaisia ehtoja ovat esimerkiksi maksu- ja toimitusehdot, salassapito ja immateriaalioikeudet.

Julkisilla hankinnoilla tarkoitetaan sellaisia tavara-, palvelu- ja rakennusurakkahankintoja, joita valtio, kunnat ja muut julkisoikeudelliset hankintayksiköt tekevät organisaationsa ulkopuolelta. Julkisissa hankinnoissa on noudatettava lainsäädännössä säädettyjä menettelytapoja. Pääsääntönä on julkisten hankintojen avoin ja tehokas kilpailutus.

Yritysmuodot

Pienyrittäjän on tunnettava eri yritysmuodot ja niiden vaikutus paitsi omaan liiketoimintaansa myös sopimusvastuihin. Yrittäjän päähuomio yritysmuotojen osalta keskittyy yleensä oman liiketoiminnan yritysmuodon valintaan ja myöhemmin sen muutostarpeeseen. Yrittäjän on kuitenkin tunnettava kaikkien yritysmuotojen pääpiirteet, sillä yrittäjän sopijapuolella voi olla mikä yritysmuoto tahansa.

Yksityinen ammatin- tai liikkeenharjoittaja on yksinkertaisin yritysmuoto, jossa yrittäjä itse tekee yritystoiminnan päätökset ja myös vastaa henkilökohtaisesti yrityksen sitoumuksista ja velvoitteista. Tässä yritysmuodossa yritys ei voi tehdä sopimuksia, vaan ne tekee yrittäjä.

Henkilöyhtiöitä ovat avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö, joissa yhtiömiehellä on henkilökohtainen vastuu yhtiön sitoumuksista ja velvoitteista kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä lukuun ottamatta. Henkilöyhtiö voi olla sopijapuolena ja se vastaa sopimusvelvoitteista yhdessä vastuunalaisten yhtiömiesten kanssa.

Osakeyhtiö on pääomayhtiö, joka voi olla sopimuksen osapuolena. Osakeyhtiötä edustaa lain mukaan hallitus. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on toiminimen kirjoittamista koskevassa kohdassa määritetty, kenellä on kyseisen osakeyhtiön puolesta oikeus esimerkiksi sopimuksen allekirjoittamiseen. Tällainen oikeus voi olla esimerkiksi osakeyhtiön toimitusjohtajalla tai hallituksen puheenjohtajalla taikka kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä.

Sopimus sitoo yhtiötä, jos sopimuksen on allekirjoittanut henkilö tai henkilöt, joilla on yhtiön nimenkirjoitusoikeus.

Muista aina tarkistaa, että yhtiön puolesta toimii oikea henkilö! Yhtiön nimenkirjoittajat saa tarkistettua kaupparekisteristä.

Valtuutus

Yritystä tai ihmistä voi edustaa valtuutettu. Valtuutettu toimii valtuuttajan eli päämiehensä puolesta ja tämän lukuun. Esimerkiksi jos valtuutettua käytetään sopimuksen teossa, tulee päämiehestä sopimuksen osapuoli, ei valtuutetusta.

Valtuutus perustuu usein kirjalliseen tai sähköiseen valtakirjaan, jonka päämies antaa valtuutetulle ja jossa määritellään valtuutetun oikeudet toimia päämiehensä puolesta. Esimerkiksi myyntivaltakirjassa voidaan antaa valtuutetulle valtuutus yksilöidyn kaupan kohteen myyntiin, määrätä kauppahinta tai antaa valtuutetulle oikeus kauppahinnan vastaanottamiseen ja maksetuksi kuittaamiseen. Valtuutettu esittää tai antaa valtakirjan kolmannelle osapuolelle eli myyntivaltuutuksessa ostajalle.

Prokura tarkoittaa Suomen lainsäädännön mukaan yleisvaltuutusta, joka merkitään kaupparekisteriin. Prokuraoikeus voidaan antaa yksittäiselle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä. Prokuraoikeuden saajalla on oikeus edustaa päämiestään tämän liiketoimintaan kuuluvissa sopimuksissa, ei kuitenkaan esimerkiksi kiinteistökaupoissa.

Valtuuttaminen voi tapahtua myös muulla tavalla kuin valtakirjan antamisella. Esimerkiksi asemavaltuutus on käytännössä yleinen ja tärkeä valtuutusmuoto, joka perustuu henkilön työsuhteeseen tai muuhun sopimussuhteeseen valtuuttajan kanssa. Valtuutus katsotaan olevan henkilöllä, joka on sellaisessa asemassa yhtiössä, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan sisältyy valtuutus toimia yhtiön puolesta. Esimerkiksi liikkeessä olevalla myyjällä katsotaan olevan valtuutus myydä tuotteita työnantajayrityksensä puolesta, vaikka hänellä ei ole valtakirjaa tai prokuraoikeutta.

Jos valtakirjassa on valtuuttajana yhtiö, tarvitaan valtakirjan allekirjoittajaksi yhtiön toiminimen kirjoittamiseen oikeutettu henkilö tai henkilöt. Katso edellä tässä kirjoituksessa yritysmuodot-kohta.

Tietosuoja

EU:n tietosuojadirektiivi tulee voimaan Suomessa toukokuussa 2018 ja edellyttää lähes kaikkien yritysten huomioivan liiketoiminnassaan myös tietosuojakysymykset. Yrityksen on tarvittaessa pystyttävä osoittamaan, että se noudattaa tietosuojasäännöksiä käytännössä. Säännösten rikkomisesta voi seurata rikkomusmaksu (sakko) ja vahingonkorvausvelvollisuus.

Esimerkiksi henkilön nimi, syntymäaika, henkilötunnus, valokuva, ajoneuvon rekisteritunnus ja tietokoneen ip-osoite ovat lain tarkoittamia henkilötietoja samoin kuin arkaluontoiset esimerkiksi terveydentilaa koskevat tiedot. Erityisesti tällaisia tietoja käsittelevät yritykset, joilla on kuluttaja-asiakkaita tai verkkokauppa.

Henkilötietojen keräämiseen ja käsittelyyn tarvitaan laillinen peruste tai rekisteröidyn suostumus. Rekisteröidyllä on oikeus pyytää häntä koskevat tiedot yritykseltä. Yrityksille asetetaan uusien säännösten myötä myös oma-aloitteinen velvollisuus ilmoittaa tietoturvaloukkauksista.

Kilpailulainsäädäntö

Suomen kilpailulain ja EU:n kilpailusäännösten tarkoituksena on turvata vapaa kilpailu elinkeinotoiminnassa. Taloudelliselle kilpailulle vahingollisia vaikutuksia aiheuttavat kilpailunrajoitukset ovat kiellettyjä. Tällaisia ovat määräävän markkina-aseman väärinkäytön lisäksi kartellit.

Kartelli tarkoittaa kilpailevien yritysten välisiä keskinäisiä sopimuksia ja menettelyjä kilpailun rajoittamiseksi. Kilpailuviranomaiset voivat puuttua samalla tuotanto- tai jakeluportaalla toimivien yritysten kilpailunrajoituksiin, kuten hinta- ja tarjouskartelleihin, markkinoiden ja hankintalähteiden jakamiseen sekä tuotannon rajoittamisiin.

Kilpailulainsäännöksillä voidaan puuttua myös eri tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien yritysten välisiin toimitus- ja jakelusopimuksiin, joihin sisältyy kilpailunrajoituksia. Tällaisia kilpailunrajoituksia voivat olla esimerkiksi yhden tuotemerkin määrääminen, yksinmyynti tai ohjevähittäis- ja enimmäishinnat.

Työsuhdeasiat

Pienyrittäjä voi palkata itselleen lisätyövoimaa esimerkiksi käyttämällä toisen yrityksen palveluja, vuokraamalla työvoimaa henkilöstövuokrauspalveluita tarjoavalta yritykseltä tai palkkaamalla työntekijän.

Ensimmäisen työntekijän palkkaaminen on syytä tehdä huolellisesti. Yritys vastaa joka tapauksessa työnantajavelvoitteista, vaikka yrittäjällä ei olisi edes ollut tietoa niistä. Työntekijää suojataan työsuhteeseen liittyvällä lainsäädännöllä. Käytännössä yleiset ongelmakohdat liittyvät koeaikaan, palkan määräytymiseen, määräaikaisiin työsopimuksiin sekä työsuhteen muutostilanteisiin ja päättymiseen.

Työsuhderiskit tulevat käytännössä usein esille vasta työsuhteen päättymisen jälkeen. Useat riskitilanteet voidaan välttää, jos työsopimus tehdään asiantuntevasti. Mikäli työnantaja rikkoo työlainsäädäntöä, on työntekijällä oikeus saada vahingonkorvausta.