Eine GmbH ist kein Selbstläufer. Sie braucht eine Geschäftsführung – und manchmal auch eine neue.
Ob bei Gründung, Wachstum oder Gesellschafterkonflikt: Die Bestellung Geschäftsführer GmbH und die spätere Abberufung sind zentrale gesellschaftsrechtliche Schritte. Und sie sind formaler, als viele denken.
Bestellung: Voraussetzungen & Ablauf
Die Bestellung einer Geschäftsführerin oder eines Geschäftsführers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Dabei ist zunächst wichtig: Grundsätzlich kann jede geschäftsfähige Person zur Geschäftsführung bestellt werden, sofern keine gesetzlichen Ausschlussgründe vorliegen.
Ausschlussgründe können beispielsweise bestimmte strafrechtliche Verurteilungen oder ein Berufsverbot sein.
Der formale Ablauf der Bestellung sieht typischerweise so aus:
Zunächst fassen die Gesellschafter*innen einen Beschluss über die Bestellung. Dieser Beschluss muss protokolliert werden. Anschließend wird die neue Geschäftsführung zum Handelsregister angemeldet. Die Anmeldung erfolgt über eine notarielle Beglaubigung – das heißt: Ohne Notar geht es nicht. Die Person wird erst mit Eintragung ins Handelsregister offiziell nach außen wirksam.
Wichtig ist: Die Bestellung ist von der vertraglichen Anstellung zu trennen. Der Beschluss regelt die Organstellung, nicht automatisch die Vergütung oder sonstige arbeitsrechtliche Aspekte.
Abberufung & Kündigung
Die Abberufung eines Geschäftsführers oder einer Geschäftsführerin erfolgt ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss. Anders als oft angenommen, ist dafür grundsätzlich kein Notar erforderlich – der Beschluss selbst reicht aus. Allerdings muss auch die Abberufung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.
Die Abberufung beendet die Organstellung – also die Stellung als gesetzliche Vertretung der GmbH. Sie beendet jedoch nicht automatisch den Anstellungsvertrag.
Das ist einer der häufigsten Irrtümer in der Praxis.
Trennung von Organ- & Anstellungsvertrag
Hier liegt ein zentraler juristischer Unterschied.
Die Organstellung entsteht durch Bestellung. Der Anstellungsvertrag regelt Vergütung, Pflichten, Kündigungsfristen und weitere Details. Wird eine Person als Geschäftsführung abberufen, bleibt der Anstellungsvertrag grundsätzlich bestehen – es sei denn, dieser wird separat gekündigt.
Das bedeutet: Eine Person kann zwar nicht mehr als Geschäftsführung handeln, aber weiterhin vertragliche Ansprüche – etwa auf Gehalt – haben.
Deshalb müssen bei einer Abberufung zwei Ebenen geprüft werden:
- gesellschaftsrechtliche Organstellung
- schuldrechtlicher Anstellungsvertrag
Wer diese Trennung nicht beachtet, riskiert unnötige Kosten oder Rechtsstreitigkeiten.
Praxistipp:
Abberufung und Kündigung sollten immer koordiniert und rechtlich geprüft erfolgen.
Typische Fehler
In der Praxis entstehen Probleme weniger durch komplizierte Gesetzestexte – sondern durch unklare Abläufe.
Häufige Fehler bei Bestellung und Abberufung sind:
Unvollständige oder fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse, fehlende Handelsregisteranmeldung oder verspätete Eintragung, unklare Regelungen im Anstellungsvertrag, fehlende Dokumentation bei Mehrpersonen-Geschäftsführung oder Kompetenzüberschneidungen.
Auch emotionale Konflikte führen oft zu übereilten Entscheidungen. Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführer*innen sind Bestellung und Abberufung oft mit Machtfragen verbunden.
Hier gilt: Struktur vor Drama.
Finanzielle & organisatorische Klarheit
Bei jeder Veränderung in der Geschäftsführung sollten auch finanzielle und organisatorische Prozesse überprüft werden. Zeichnungsberechtigungen, Kontovollmachten, Verträge mit Banken oder Dienstleister*innen müssen angepasst werden.
Mit Holvi Business Banking kannst du Berechtigungen klar regeln, Transaktionen nachvollziehbar dokumentieren und bei Wechseln in der Geschäftsführung Transparenz schaffen.
Mit Holvi bleibt deine Finanzstruktur auch bei Führungswechseln sauber organisiert.
Fazit: Formal sauber heißt strategisch sicher
Die Bestellung Geschäftsführer GmbH ist mehr als ein Eintrag im Handelsregister. Sie definiert Verantwortung, Haftung und Außenvertretung. Die Abberufung wiederum ist kein rein symbolischer Akt – sie hat rechtliche und finanzielle Folgen.
Wer Organstellung und Anstellungsvertrag sauber trennt, Beschlüsse korrekt dokumentiert und Handelsregistereinträge rechtzeitig veranlasst, schützt die GmbH – und sich selbst.
Oder anders gesagt:
Führungswechsel sind normal. Chaos dabei ist optional.