Pitäisikö sinun laatia osakassopimus, mutta et tiedä mistä aloittaa, etkä ole edes varma, mistä on kyse? Ei hätää, kokosimme tärkeimmät vinkit osakassopmiuksen laatimisesta yhteen paikkaan.
Osakassopimus on sopimus, joka tehdään yhtiön osakkeenomistajien välillä, ja usein sen allekirjoittaa myös yhtiö. Osakassopimus on vapaamuotoinen, eli sille ei ole asetettu laissa mitään erityisiä
määrämuotoisia vaatimuksia. Jotta osakassopimuksesta on hyötyä, se on syytä tehdä kirjallisesti.
Osakassopimuksen tärkein tehtävä on, että sen avulla voidaan sopia selkeästi osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista, ja näin turvata yhtiön toiminnan jatkuvuutta. Mitä jos osakkuus yhtiössä tulee päätökseen? Osakassopimuksessa sovitaan usein myös juuri siitä, mitä osakkaan omistamille osakkeille kussakin tilanteessa tapahtuu.
Osakassopimus voidaan laatia jo heti yrityksen perustamisvaiheessa, mutta myös myöhemmin, vaikka useamman vuoden kuluttua. Internetistä löytyviä valmiita osakassopimuspohjia ei suositella käytettävän sellaisenaan, sillä jokainen osakassopimus tulisi laatia nimenomaan kyseisen yhtiön tilannetta ja omistusrakennetta silmällä pitäen. On yhtiölle ja sen osakkeenomistajille haitallista, jos osakassopimus sisältää yhtiön kannalta turhia tai jopa hankalia määräyksiä.
Osakassopimuksessa voidaan sopia lukuisista eri asioista. Yleisimmin siinä kuitenkin sovitaan yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, erilaisista päättymistilanteista ja osakkeiden luovutuksista sekä esimerkiksi osakkaiden työskentelyvelvoitteista. Työskentelyvelvoitteista sopimalla voidaan varmistaa, että osakkaat työskentelevät yhtiön toiminnan edistämiseksi, eikä joku osakkaista heittäydy laiskottelemaan ja nauti vain muiden tekemän työn hedelmistä.
Olennaista on myös sopia siitä, miten osakkaan omistus yhtiössä tulee päätökseen.
Osakassopimuksessa voidaan sopia siitä, onko osakkaalla oikeus pitää osa tai kaikki hallussaan olevat osakkeet senkin jälkeen, kun hän jää pois yhtiön toiminnasta tai vaikkapa eläköityy. Osakkeiden luovutuksen osalta voidaan sopia siitä, onko osakkailla yhtäläinen oikeus myydä osakkeensa ulkopuolisille ostajalle, jos enemmistön omistava osakkeenomistaja saa omistamistaan osakkeista tarjouksen (myötämyyntioikeus).
Yhtä lailla voidaan sopia, että osakkeiden luovutukselle vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Vaihtoehtoja on lukuisia, jonka takia osakassopimuksen laatimisessa kannattaa hyödyntää asiantuntevan juristin apua.
Tyypillisesti osakassopimukseen sisällytetään myös muun muassa immateriaaliehtoja, osingonjakoa ja vaikkapa tiedonsaantioikeutta koskevia ehtoja. Tärkeitä ovat myös ehdot, joissa sovitaan yhtiön päätöksenteosta. Osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että jotkin perustavanlaatuiset päätökset vaativat toteutuakseen osakeyhtiölain mukaisen enemmistön kannatuksen lisäksi perustajaosakkaiden suostumuksen.
Jotta osakassopimuksen määräyksiin voidaan sitoutua tehokkaasti, on sopimuksessa syytä sopia myös sopimussakosta.
Mikäli joku osakkaista syyllistyisi sopimusrikkomukseen, korvauksen määrä olisi suoraan tiedossa, eikä korvausvelvollisuudesta tai sopimussakon määrästä tarvitse riidellä.
Sopimussakosta sopiminen itsessään jo yleensä hillitsee osakkaiden halua ja uskallusta rikkoa osakassopimusta. Myös kilpailu- ja houkuttelukielloista on syytä sopia, ettei jokin osakkaista lähde yhtiöstä ja vie asiakkaita tai työntekijöitä mukanaan.
Osakassopimuksessa voidaan sopia myös salassa pidettävistä asioista ja salassapitovelvollisuudesta, sillä se ei ole julkinen asiakirja. Osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä mihinkään, toisin kuin esimerkiksi yhtiöjärjestys, joka tulee toimittaa julkiseen kaupparekisteriin.
Osakassopimuksen suhteen nyrkkisääntönä voidaan pitää sitä, että se kannattaa laatia heti, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Myös pelkästään kahden osakkeenomistajan yhtiössä osakassopimus on tärkeä. Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa siitä, miten erimielisyydet osakkaiden välillä ratkaistaan, jos yhtiössä on kaksi omistajaa, joista kummallakin on hallussaan 50 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä.
Vaikka yhtiökumppanina olisi hyvä ystävä, tai jopa oma perheenjäsen, on osakassopimus silti hyvä laatia.
Jos joku osakkeenomistajista haluaa irtautua yhtiöstä, syntyy siitä herkästi erimielisyyttä esimerkiksi sen suhteen, kenellä on oikeus ostaa tai lunastaa poistuvan osakkeenomistajan osakkeet ja millä hinnalla. Kun asioista on sovittu etukäteen, niistä ei tarvitse myöhemmin kiistellä.
Osakassopimus toimii hyvänä muistilistana, josta voi tarkistaa, miten jossakin tietyssä tilanteessa on sovittu meneteltävän. Osakassopimuksen laatimisessa kannattaa hyödyntää osaavaa juristia, joka osaa ehdottaa parhaita mahdollisia määräyksiä ja vaihtoehtoja otettavaksi tietyn yhtiön osakassopimukseen. Koska yhtiöitä on lukemattomia erilaisia ja erilaisin omistusrakentein, sopii yksi osakassopimusmalli vain harvoin sellaisenaan useampaan yritykseen.
Artikkelin on kirjoittanut yhteistyökumppanimme BOWA Legal. BOWA on ratkaisukeskeinen ja helposti lähestyttävä lakiasiaintoimisto, joka tarjoaa yrityksille lakipalveluita sekä yksittäisinä toimeksiantoina, että jatkuvina kuukausipaketteina. BOWAlla on erityisosaamista osakassopimusten laatimisesta ja niihin liittyvistä konsultaatioista. Laadimme jokaisen osakassopimuksen räätälöidysti sekä kahden että useamman osakkaan yritysten tarpeisiin. Voit varata maksuttoman aloituskartoituksen BOWAn juristin kanssa, jos haluat keskustella osakassopimuksesta tai yrityksesi tarpeista. Avustamme myös osakassopimuksiin liittyvissä riitatilanteissa.